Décider de la dissolution anticipée de la société lors d'une assemblée générale des associés
La première chose à faire est de prendre la décision de la dissolution de la société. Et, comme cela est mentionné dans l'article 1844-7 du Code civil, cette dernière ne peut être prise que par les associés de la société.
Pour cela, les associés doivent être convoqués à une assemblée générale extraordinaire. En dehors des associés, le commissaire aux comptes de l'entreprise doit également être présent lors de l'assemblée. Néanmoins, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire doit se faire selon les statuts de la société. Il est donc indispensable de respecter la procédure commune à la société pour la réalisation de ce type d'activité.
La décision de la dissolution d'une société est prise lors de l'assemblée générale à la majorité extraordinaire. Notons tout de même que la majorité extraordinaire diffère selon les sociétés. Au cours de l'assemblée générale, les dirigeants ont l'obligation de présenter un rapport de gestion de la société.
En plus de la décision de dissolution anticipée, l'assemblée désigne un liquidateur amiable qui aura différentes missions à accomplir comme :
- l'établissement des comptes de liquidation,
- la réalisation des actifs,
- l'apurement des passifs.
La nomination du liquidateur amiable doit être publiée dans un journal d'annonces légales. La liquidation est une opération qui suit la dissolution. C'est à son terme que la société va définitivement cesser d'exister.
Dès que la décision de dissolution anticipée de la société est prise, vous devez rédiger un procès-verbal de cette dernière. Une fois cet acte posé, la mention « société en liquidation » suivra désormais la dénomination sociale de l'entreprise. Tous les documents émis dès cet instant devront porter cette mention.
Le procès-verbal doit faire figurer des informations telles que :
- la décision de dissolution d'une société,
- le maintien de l'activité jusqu'à la liquidation,
- le nom et les coordonnées du liquidateur,
- les pouvoirs qui lui sont conférés et ses obligations,
- le lieu du siège social.
La date de dissolution est choisie lors de l'assemblée et, à compter de celle-ci, la société perd sa pleine capacité juridique parce qu'elle ne survit que pour les besoins de la liquidation.
La clôture de la liquidation qui permettra d'entériner la disparition définitive de la société ne pourra être prononcée que lorsque les comptes auront été apurés et les dettes entièrement payées. Suite à cela, une nouvelle assemblée générale sera convoquée pour constater par une décision la disparition de l'entreprise.
La formalité de l'enregistrement
Le procès-verbal qui constate la décision de la dissolution anticipée de la société et sa liquidation doit être présenté à la formalité de l'enregistrement. Dans le cas où aucune transmission de bien n'intervient, l'enregistrement est gratuit.
Toutefois, depuis le 1er janvier 2020, les sociétés ne sont plus obligées de faire enregistrer le procès-verbal de dissolution. Même si elles décident de le faire, la procédure reste gratuite.
La publicité légale
Une fois que la décision de dissolution anticipée est prise par l'assemblée générale, il est important qu'elle soit portée à la connaissance de personnes tierces. Ainsi donc, à compter de la date de la dissolution et dans un délai d'un mois, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d'annonces légales par les représentants légaux de l'entreprise.
L'avis de dissolution doit comporter plusieurs mentions à savoir :
- la cause de la liquidation,
- la forme juridique de la société,
- la raison sociale de l'entreprise,
- le siège de liquidation,
- le numéro d'immatriculation ou d'identification de la société,
- le montant du capital social,
- l'ancienne adresse du siège social,
- la ville du registre du commerce et des sociétés,
- les noms, prénoms et adresses de chaque liquidateur,
- le lieu où la correspondance doit être adressée ainsi que celui où les actes et documents en lien avec la liquidation doivent être notifiés,
- les limitations apportées au pouvoir des liquidateurs,
- le tribunal du commerce auprès duquel le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation sont effectués.
Les formalités légales
La dernière étape importante du processus que vous devez faire dans le cadre de la dissolution d'une société est la constitution et le dépôt d'un dossier près du tribunal de commerce du siège social de l'entreprise dissoute.
Le dossier doit comprendre les éléments suivants :
- la copie timbrée et enregistrée du procès-verbal de dissolution, mentionnant le liquidateur,
- les imprimés de la demande d'inscription modificative ou formulaire M2 dûment remplis et signés,
- le document original signifiant les pouvoirs du représentant légal s'il n'a pas signé lui-même les formulaires M2,
- attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales,
- un chèque à l'ordre du greffe du Tribunal de Commerce,
- une copie de la pièce d'identité, une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée ainsi qu'une attestation de filiation sur le liquidateur doivent être fournies si ce dernier n'est pas mentionné au RCS de l'entreprise.
